Teleste Oyj:n yhtiökokouskutsu

TELESTE OYJ     PÖRSSITIEDOTE     23.3.2020  KLO  12.00 

TELESTE OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Teleste Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona huhtikuun 22. päivänä 2020 kello 16.00 yhtiön pääkonttorissa Kaarinassa, Telestenkatu 1, 20660 Littoinen. Ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa kello 15.00.

A. Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1 § Kokouksen avaaminen

2 § Kokouksen järjestäytyminen

3 § Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4 § Kokouksen laillisuuden toteaminen

5 § Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6 § Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen ja toimintakertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus

7 § Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8 § Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että välittömän osingonjakopäätöksen sijaan yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan enintään 0,10 euron varojenjaosta osakkeelta osinkona kertyneistä voittovaroista ja/tai pääoman palautuksena sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun. Yhtiö julkistaa hallituksen mahdolliset varojenjakopäätökset erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä asiaankuuluvat täsmäytys- ja maksupäivät.

9 § Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10 § Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen ja yhtiökokouksen neuvoa-antava päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä.

11 § Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön suurin osakkeenomistaja Tianta Oy, joka edustaa yli 20 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on ilmoittanut yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kuusi (6).

12 § Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön suurin osakkeenomistaja Tianta Oy, joka edustaa yli 20 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on ilmoittanut yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat vuosipalkkiot olisivat seuraavat: puheenjohtajalle 66.000 euroa vuodessa ja kullekin jäsenelle 33.000 euroa vuodessa. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimivan hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 49.000 euroa. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille hankitaan 40 %:lla palkkion brutto-osuudesta Teleste Oyj:n osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä ja loppuosa suoritetaan rahana. Lisäksi hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 400 euroa kokoukselta. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ei maksettaisi erillistä kokouspalkkiota.     

13 § Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nykyisistä jäsenistä Jannica Fagerholm ja Pertti Ervi eivät ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.

Yhtiön suurin osakkeenomistaja Tianta Oy, joka edustaa yli 20 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on ilmoittanut yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen nykyisistä jäsenistä Jussi Himanen, Vesa Korpimies, Timo Luukkainen, Heikki Mäkijärvi ja Kai Telanne, valittaisiin tehtäviinsä uudelleen ja uutena jäsenenä hallitukseen valittaisiin Mirel Leino. Edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Tarkemmat tiedot jäsenehdokkaista on esitetty yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.teleste.com/yhtiokokous.

14 § Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiölle valittaisiin yksi (1) tilintarkastaja.

15 § Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti.

16 § Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle kannattavansa KPMG Oy Ab:n valintaa yhtiön tilintarkastajaksi. KPMG Oy Ab on ilmoittanut nimeävänsä KHT Petri Kettusen yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi.

17 § Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1.200.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hankkimisvaltuutus kumoaa aiemmin myönnetyt omien osakkeiden hankkimisvaltuutukset.

18 § Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään

(i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
(ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
(iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Oikeus osakkeisiin

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

-yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai

-osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Maksullinen ja maksuton osakeanti

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että annettavien ja/tai luovutettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta.

Erityisten oikeuksien antaminen

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).

Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 1.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä kohdassa ”Osakkeiden enimmäismäärä” mainittuun enimmäismäärään.

Merkintähinnan merkitseminen taseeseen

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.

Valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutukset kumoavat aiemmin myönnetyt valtuutukset päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

19 § Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen ja sen työjärjestyksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, joka valmistelee hallituksen nimitys- ja palkitsemisasiat. Hallitus ehdottaa myös tämän kutsun liitteen mukaisen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen vahvistamista.

20 § Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset kokonaisuudessaan, sekä yhtiön palkitsemispolitiikka ja nimitystoimikunnan työjärjestys ovat saatavilla Teleste Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.teleste.com/yhtiokokous sekä yhtiön pääkonttorissa, osoite Telestenkatu 1, 20660 Littoinen. Yhtiön palkitsemispolitiikka ja ehdotus nimitystoimikunnan työjärjestykseksi ovat myös tämän kokouskutsun liitteenä. Teleste Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 1.4.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internet-sivuilla viimeistään 6.5.2020 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on keskiviikkona 8.4.2020 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään keskiviikkona 15.4.2020 kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua

a) yhtiön internetpalvelun kautta osoitteessa www.teleste.com/yhtiokokous;
b) sähköpostitse osoitteeseen investor.relations@teleste.com;
c) puhelimitse numeroon (02) 2605 611 maanantaista perjantaihin klo 9.00–16.00;
d) kirjeitse osoitteeseen Teleste Oyj, Tiina Vuorinen, PL 323, 20101 Turku.

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajan Teleste Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internet-sivujen välityksellä 1.4 – 17.4.2020 klo 10.00 välisenä aikana.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä. Ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan mahdollisuutta äänestää ennakkoäänestysajan alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneesta asiakohdan päätösehdotuksesta saattaa olla rajoitettu, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen.

Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.teleste.com/yhtiokokous. Ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 8.4.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.4.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.teleste.com/yhtiokokous.

4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Teleste Oyj, Tiina Vuorinen, PL 323, 20101 Turku, viimeistään keskiviikkona 15.4.2020 kello 16.00 mennessä.

5. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Teleste Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 18.985.588 osaketta ja ääntä.

 

Turussa maaliskuun 20 päivänä 2020

TELESTE OYJ
Hallitus

 

Liite 1: Telesten toimielinten palkitsemispolitiikka

Liite 2: Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

Lisätietoja Koronaviruksen COVID-19 mahdollisista vaikutuksista yhtiökokousjärjestelyihin, katso www.teleste.com/yhtiokokous

LISÄTIETOJA:
Jukka Rinnevaara, puh 02 2605 611

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.teleste.com

Liitteet