TELESTE OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
TELESTE OYJ PÖRSSITIEDOTE 2.3.2011 KLO 09:00
TELESTE OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
Teleste Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina huhtikuun 8. päivänä 2011 kello 15.00 Finlandia-talon Helsinki-salissa, Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa kello 14.00.
A. Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1 § Kokouksen avaaminen
2 § Kokouksen järjestäytyminen
3 § Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4 § Kokouksen laillisuuden toteaminen
5 § Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6 § Vuoden 2010 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen ja toimintakertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus
7 § Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8 § Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,12 euroa osakkeelta muille kuin yhtiön hallussa oleville omille osakkeille. Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 13.4.2011 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 20.4.2011.
9 § Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10 § Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kuusi (6).
11 § Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat: puheenjohtajalle 40.000 euroa vuodessa ja kullekin jäsenelle 25.000 euroa vuodessa. Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiona 250 euroa kokoukselta. Vuosipalkkio ehdotetaan suoritettavaksi siten, että 40 prosentilla vuosipalkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenille yhtiön osakkeita ja loppuosa suoritetaan rahana.
12 § Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että kaikki yhtiön hallituksen nykyiset jäsenet Pertti Ervi, Tero Laaksonen, Marjo Miettinen, Pertti Raatikainen, Kai Telanne ja Petteri Walldén valittaisiin tehtäviinsä uudelleen. Edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
13 § Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että yhtiölle valittaisiin yksi (1) tilintarkastaja.
14 § Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajien palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti.
15 § Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus on arvioinut yhtiön nykyisen tilintarkastajan KPMG Oy Ab:n toiminnan ja riippumattomuuden. Hallitus suosittelee KPMG Oy Ab:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle kannattavansa KPMG Oy Ab:n valintaa yhtiön tilintarkastajaksi. KPMG Oy Ab on ilmoittanut nimeävänsä KHT Esa Kailialan yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi.
16 § Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1.400.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.
Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa vuoden 2012 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.
17 § Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
(i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
(ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
(iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
Oikeus osakkeisiin
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa
– yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai
– osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.
Maksullinen ja maksuton osakeanti
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Osakkeiden enimmäismäärä
Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 5.000.000 kappaletta.
Yhtiön tai sen konserniyhtiön hallussa olevia yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.779.985 kappaletta.
Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla enintään 1.400.000 kappaletta. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Erityisten oikeuksien antaminen
Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).
Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 2.500.000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä kohdassa ”Osakkeiden enimmäismäärä” mainittuihin enimmäismääriin.
Merkintähinnan merkitseminen taseeseen
Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.
Valtuutukset ovat voimassa kolme (3) vuotta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
18 § Kokouksen päättäminen
B. Asiakirjojen nähtävänä pitäminen
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Teleste Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.teleste.com/yhtiokokous sekä yhtiön pääkonttorissa, osoite Seponkatu 1, 20660 Littoinen. Teleste Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus on saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 18.3.2011. Hallituksen ehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internet-sivuilla viimeistään 21.4.2011 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on tiistaina 29.3.2011 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään torstaina 31.3.2011 kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
a) sähköpostitse osoitteeseen investor.relations@teleste.com;
b) puhelimitse numeroon (02) 2605 611;
c) faksilla numeroon (02) 2605 812; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Teleste Oyj, Tiina Vuorinen, PL 323, 20101 Turku.
Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajan Teleste Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 29.3.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 5.4.2011 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.teleste.com/yhtiokokous.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Teleste Oyj, Tiina Vuorinen, PL 323, 20101 Turku, viimeistään torstaina 31.3.2011 kello 16.00 mennessä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Teleste Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 18.186.590 osaketta ja ääntä.
Turussa maaliskuun 1. päivänä 2011
Teleste Oyj
Hallitus
LIITTEET:
EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISVALTUUTUKSEKSI
Teleste Oyj:n hallitus ehdottaa huhtikuun 8. päivänä 2011 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
1. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.400.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.
2. Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike
Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
3. Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus
Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
4. Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa vuoden 2012 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.
EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVASTA OSAKEANTIVALTUUTUKSESTA SEKÄ
VALTUUTUKSESTA ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI
Teleste Oyj:n hallitus ehdottaa huhtikuun 8. päivänä 2011 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
(i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
(ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
(iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
1. Oikeus osakkeisiin
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa
– yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai
– osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.
2. Maksullinen ja maksuton osakeanti
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
3. Osakkeiden enimmäismäärä
Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 5.000.000 kappaletta.
Yhtiön tai sen konserniyhtiön hallussa olevia yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.779.985 kappaletta.
Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla enintään 1.400.000 kappaletta. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
4. Erityisten oikeuksien antaminen
Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).
Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 2.500.000 kappaletta, joka määrä sisältyy kohdassa 3 mainittuihin enimmäismääriin.
5. Merkintähinnan merkitseminen taseeseen
Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
6. Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.
Valtuutukset ovat voimassa kolme (3) vuotta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.