Hallituksen työjärjestys

Hallituksen työjärjestys

 

Johdanto

Hallituksen työjärjestys on laadittu hallituksen työtä ohjaavaksi toimintaohjeeksi. Työjärjestystä päivitetään aina tarpeen vaatiessa. Oleelliset muutokset työjärjestykseen hyväksytään hallituksessa.

Hallituksen toimintaa säätelevät osakeyhtiölaki, Teleste Oyj:n yhtiöjärjestys, yhtiökokousten päätökset, kirjanpitoa ja arvopaperimarkkinoita koskeva lainsäädäntö sekä Nasdaq Helsinki Oy:n antamat arvopaperipörssin säännöt.

Hallitus edustaa kaikkia osakkeenomistajia ja toimii aina yrityksen ja osakkeenomistajien parhaan edun mukaisesti. Hallituksen tavoite on ohjata yhtiön liiketoimintaa siten, että se antaa pitkällä tähtäimellä mahdollisimman hyvän tuoton yhtiön osakkeenomistajille.

HALLITUKSEN JÄSENET JA JÄSENTEN VALINTA

Telesten hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään kahdeksan jäsentä. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä ja valinnasta. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Hallituksen sihteerinä toimii hallituksen määräämä henkilö.

Ehdokkaat yhtiön hallitukseen valitaan yhteistyössä hallituksen puheenjohtajan ja yhtiön suurimpien omistajien kesken. Ehdokkaita valittaessa huomioidaan vaadittavan kokemuksen ja osaamisalueiden lisäksi ohjeistus hallituksen monimuotoisuudesta.

Hallituksen jäsenten toimikausi on yksi vuosi ja se päättyy jäsenten valintaa seuraavan yhtiökokouksen päättyessä. Toimikausien määrää ei olla erikseen rajoitettu.

HALLITUKSEN TEHTÄVÄT

Hallituksen velvollisuudet ja tehtävät määräytyvät osakeyhtiölain, Teleste Oyj:n yhtiöjärjestyksen ja muiden lakien ja säännösten mukaisesti.

Hallitus seuraa säännöllisesti yhtiön taloudellisten ja strategisten tavoitteiden täyttymistä ja yhtiön kehittymistä pitkän aikavälin tavoitteiden mukaisesti. Hallitus antaa yhtiön johdolle ulkopuolista näkemystä ja tukea. Hallituksen tehtävänä on myös varmistaa, että yhtiön kirjanpito, taloushallinta ja riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti. Lisäksi hallitus vastaa soveltuvin osin yhtiönkokouksen valmisteluun ja sen päätöksien toteuttamiseen liittyvistä asioista.

Hallitus käsittelee yhtiön kannalta merkittävät ja pitkävaikutteiset asiat ja määrittelee toimitusjohtajan valtuudet. Hallituksen hyväksyntää edellyttävät asiat on lueteltu hallituksen työjärjestyksen liitteessä 1, jota tarkastetaan aika ajoin. Lisäksi hallitus:

  • vahvistaa yhtiön eettiset arvot ja toimintatavat ja seuraa niiden toteutumista;
  • seuraa yhtiön johdon tiedottamista omistajakunnalle ja arvopaperimarkkinoille ja käsittelee tarvittaessa omistajaintressin muotoutumista ja markkinoiden suhtautumista;
  • määrittelee yhtiön osinkopolitiikan;
  • vahvistaa vuosittain yhtiön perusstrategian ja siitä johdetut liiketoiminnan tavoitteet suunnittelukaudelle;
  • perehtyy vuosittain toimialan tekniseen kehitykseen ja alan yleiseen kysyntä- ja kilpailutilanteeseen ja arvioi toimitusjohtajan laatiman analyysin perusteella yhtiön keskeiset riskit;
  • käsittelee ja hyväksyy välitilinpäätökset ja osavuosikatsaukset sekä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen;
  • pitää vähintään kerran vuodessa yhteisen kokouksen päätilintarkastajien kanssa;
  • nimittää ja tarvittaessa erottaa toimitusjohtajan
  • tekee tarvittavat ehdotukset yhtiökokoukselle
  • myöntää toiminimenkirjoitusoikeudet ja prokurat;
  • perustaa tarvittaessa hallituksen valiokuntia;
  • käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja ja/tai toimitusjohtaja ovat päättäneet ottaa kokouksen esityslistalle, tai jotka hallituksen jäsenet ovat esittäneet käsiteltäviksi ilmoittamalla siitä puheenjohtajalle; ja
  • käsittelee muut osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja muiden säädösten edellyttämät tehtävät.

RAPORTOINTI HALLITUKSELLE

Toimitusjohtajan katsaus

Toimitusjohtajan katsauksessa esitetään liiketoiminta-alueiden liiketoimintaan vaikuttaneet keskeisimmät tapahtumat.

Raportit tehdään kuukausittain.

Tulosraportointi

Tulosraportissa esitetään konsernin toteutunut tulos, kustannuskehitys, tulosennuste, budjettivertailu ja yhtiön kannalta tärkeimmät taloudelliset tunnusluvut sekä rahoitustilanne.

Raportointi yhtiön merkittävistä tapahtumista

Yhtiön johto huolehtii siitä, että hallituksen jäseniä informoidaan viivytyksettä kaikista merkittävistä tapahtumista yhtiössä. Pörssitiedotteista informoidaan mahdollisuuksien mukaan etukäteen tai viimeistään samanaikaisesti julkisen tiedotuksen kanssa.

HALLITUKSEN TOIMINTA

Hallituksen kokoukset

Hallitus kokoontuu vuoden aikana säännöllisesti hallituksen hyväksymän vuosikalenterin mukaisesti. Vuosikalenteriin on merkitty eri kokouksien keskeiset käsiteltävät asiat. Hallitus kokoontuu lisäksi tarpeen mukaan puheenjohtajan kutsumana tai mikäli vähintään kaksi hallituksen jäsentä näin vaatii. Hallituksen kokouksia voidaan pitää myös puhelin- tai sähköpostikokouksina ja hallitus voi tehdä päätöksiä kokoontumatta sähköpostihyväksyntänä. Puhelin- ja sähköpostikokouksen pöytäkirjan allekirjoittavat kaikki hallituksen jäsenet.

Hallituksen kokouksia johtaa hallituksen puheenjohtaja.

Hallituksen sihteeri pitää kokouksista pöytäkirjaa, joka tarkistetaan ja allekirjoitetaan hallituksen seuraavan kokouksen yhteydessä. Pöytäkirjan tarkastaa ja allekirjoittaa hallituksen puheenjohtaja ja yksi hallituksen jäsen. Mikäli päätös tehdään kokoontumatta, allekirjoittavat kaikki hallituksen jäsenet pöytäkirjan.

Hallituksen päätökset

Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on läsnä. Hallitus pyrkii kaikessa toiminnassaan yksimielisiin päätöksiin. Mikäli tämä ei onnistu, tehdään päätös äänestämällä ja yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Äänten mennessä tasan tulee hallituksen päätökseksi se mielipide, johon kokouksen puheenjohtaja yhtyy.

Hallituksen päätöstä edellyttävät asiakohdat merkitään päätöskohdiksi hallituksen kokouskutsuun ja ne kirjataan päätöksinä hallituksen pöytäkirjaan.

Päätöksen osalta jäävit hallituksen jäsenet eivät osallistu päätöksen tekoon. Hallituksen jäsen voi esittää eriävän mielipiteen hallituksen pöytäkirjaan. Tämä on esitettävä välittömästi päätöksen tekemisen jälkeen.

Hallituksen kokouksien asialista ja kokousmateriaalit

Hallituksen puheenjohtaja laatii kokouksen asialistan yhtiön toimitusjohtajan ja hallituksen sihteerin avustamana. Hallitus ei käsittele asialistan ulkopuolisia asioita, ellei hallitus näin yksimielisesti kokouksessaan päätä. Kokouksien aiheet koostuvat vuosikalenterin määräämistä aiheista ja muista ajankohtaisista aiheista. Hallituksen jäsenet voivat ehdottaa asialistalle kokouksessa käsiteltäviä asioita.

Kokouksen asialista ja kokousmateriaalit toimitetaan hallitukselle noin viikkoa ennen kokousta hallituksen vuosikalenterin määrääminä päivinä.

Valiokunnat

Hallitus perustaa tarvittaessa valiokuntia työnsä tueksi ja päättää näiden jäsenet, puheenjohtajat ja työjärjestykset.

Tarkastusvaliokunta

Teleste Oyj:n hallitus perusti 5.4.2018 pitämässään järjestäytymiskokouksessa yhtiölle tarkastusvaliokunnan. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Jannica Fagerholm sekä jäseniksi Pertti Ervi ja Kai Telanne.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja raportoi hallitukselle tiivistelmän tarkastusvaliokunnan kokouksista.

Hallituksen työskentelyn arviointi

Hallitus pyrkii jatkuvasti kehittämään omaa toimintaansa ja arvioi omaa työtään vuosittain.

 

LIITE 1 – hallituksen hyväksymistä vaativat asiat

Tämä liite täydentää osakeyhtiölaissa, Teleste Oyj:n yhtiöjärjestyksessä ja toimitusjohtajan toimisopimuksessa määriteltyjä asioita.

  • Yhtiön strategia ja vuosibudjetti
  • Budjetin ulkopuoliset merkittävät investoinnit
  • Normaalista liiketoiminnasta poikkeavat investoinnit
  • Budjetoimattomat merkittävät lainajärjestelyt
  • Kiinteistöjen ostaminen, myynti tai panttaus
  • Yhtiön organisaatiorakenteen pääpiirteet
  • Sopimukset ja lähipiiritapahtumat, joiden osapuolena on yhtiön toimitusjohtaja, johtoryhmään kuuluva tai heidän lähipiiriinsä kuuluva
  • Toimitusjohtajan esityksestä toimitusjohtajalle raportoivien nimittäminen ja erottaminen
  • Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajalle raportoivien työsuhde-edut, eläkesopimukset sekä bonus- ja muut kompensaatioasiat
  • Merkittävästi normaalista poikkeavat kannuste- ja eläkejärjestelyt
  • Budjetin ulkopuoliset optio-oikeudet, takuut, arvopaperit tai lainat tai osakkeenomistajien lähipiirille suunnatut optio-oikeudet, takuut, arvopaperit tai lainat, mukaan lukien yhtiöt, jotka he omistavat tai joissa heillä on määräysvalta
  • Uuden tytäryhtiön tai osakkuusyhtiön perustaminen, osakkeiden tai yritysten osto, tytäryhtiöiden tai osakkuusyhtiöiden myynti, liiketoiminnan purkaminen, myynti tai lopettaminen
  • Sivuliikkeiden tai osastojen perustaminen tai lopettaminen
  • Yhtiön osakkeiden lunastaminen, optioiden, vaihtovelkakirjojen tai optiolainojen liikkeeseenlasku yhtiökokouksen valtuutuksen mukaisesti
  • Olennainen muutos yhtiön liiketoiminnassa
  • Olennainen poikkeama liiketoimintasuunnitelmasta
  • Yhtiön kannalta olennaiset sopimukset
  • Fuusiosuunnitelman hyväksyminen
  • Vastuunjako hallituksen ja toimitusjohtajan välillä
  • Yhtiön julistaminen konkurssiin tai saneerausjärjestelypyyntö yritysten saneerausta koskevan lain (47/1993) mukaisesti
  • Merkittävät lahjoitukset ja sponsorisopimukset

 

Hallituksen hyväksymä 18.9.2018